Ticari şirketlerde KVKK uyumu, çalışan, müşteri ve tedarikçi temsilcilerinin kişisel verilerini hukuka uygun işlemek ve bunu belgeleyebilmek demektir. Kişisel veri işleyen her anonim veya limited şirket, küçük olsa bile 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) kapsamındadır.
Temel işler; aydınlatma yapmak, veri güvenliği tedbirleri almak, başvuruları 30 gün içinde yanıtlamak, veri ihlalini 72 saat içinde bildirmek ve şartları varsa VERBİS’e kaydolmaktır. Uyumsuzluğun sonucu 2026’da 17.092.242 TL’ye varan idari para cezası, tazminat davası ve bazı hallerde ceza sorumluluğu olabilir.
KVKK’nın 3. maddesine göre kişisel veri, kimliği belirli veya belirlenebilir gerçek kişiye ilişkin her türlü bilgidir. Bordro, CV, müşteri listesi, kamera kaydı ve kartvizit bilgisi bu kapsama girebilir.
Kişisel verilerin işleme amacını ve vasıtalarını belirleyen şirket veri sorumlusudur. Bir başkası adına veri işleyen şirket ise veri işleyendir; muhasebe veya yazılım hizmeti alan bir şirket için bu ayrım özellikle önemlidir.
Ticaret unvanı ve şirket adresi gibi tüzel kişi bilgileri kural olarak kişisel veri değildir. Ancak şirket temsilcisinin adı, soyadı ve iletişim bilgileri KVKK’ya tabidir. Yargıtay 4. Hukuk Dairesi de 2025 tarihli kararında bu ayrımı yapmıştır.
| Yükümlülük | Dayanak | Temel ölçüt |
|---|---|---|
| Hukuka uygun veri işleme | KVKK m. 4, 5, 6 | Genel ilkeler ve geçerli bir işleme şartı |
| Aydınlatma | KVKK m. 10 | Veri elde edilirken yapılır |
| Veri güvenliği | KVKK m. 12 | Gerekli teknik ve idari tedbirler |
| İhlal bildirimi | KVKK m. 12/5, Kurul 2019/10 | Öğrenmeden itibaren en geç 72 saat |
| Başvuru yanıtlama | KVKK m. 13 | En geç 30 gün |
| Kurul talebi | KVKK m. 15 | Bilgi ve belge için 15 gün |
| Silme ve imha | KVKK m. 7, Yönetmelik m. 11 | Periyodik imha aralığı en fazla 6 ay |
| Yurt dışı aktarım | KVKK m. 9 | Standart sözleşme bildirimi 5 iş günü |
Açık rıza, belirli bir konuya ilişkin, bilgilendirmeye dayanan ve özgür iradeyle verilen onaydır. Her veri işleme için gerekli değildir. KVKK m. 5/2; sözleşmenin ifası, hukuki yükümlülük ve meşru menfaat gibi başka işleme şartları da sayar.
Kurul’un 18.02.2026 tarihli ve 2026/347 sayılı İlke Kararı uyarınca iki metin ayrı düzenlenmelidir. Açık rıza gerekmeyen bir işlem için ayrıca rıza alınmamalı, aydınlatma metninde onay istenmemelidir. Başka şirketin metnini aynen kullanmak da karara aykırıdır.
Kurul’un 2019/10 sayılı kararına göre şirket, ihlali öğrendiği tarihten itibaren gecikmeksizin ve en geç 72 saat içinde Kurul’a bildirim yapmalıdır. Etkilenen kişilere de makul en kısa sürede bilgi verilmelidir. Haklı gerekçeyle gecikilirse neden Kurul’a açıklanır. Aynı kararda veri ihlali müdahale planı hazırlanması da istenmektedir.
Veri işleyen hizmet almanız sorumluluğu ortadan kaldırmaz. KVKK m. 12/2 uyarınca güvenlik tedbirlerinden veri işleyenle müşterek sorumlu olursunuz. Bu nedenle ticari sözleşmelerinize veri işleme hükümleri eklenmelidir.
Kural, kayıt zorunluluğudur (KVKK m. 16). Ancak Kurul’un 2018/87 sayılı kararı, 2025/1572 sayılı kararla değişik hâliyle şu istisnaları tanır:
| Şirket durumu | Yıllık çalışan | Yıllık mali bilanço toplamı |
|---|---|---|
| Ana faaliyeti özel nitelikli veri işleme değil | 50’den az | 100 milyon TL’den az |
| Ana faaliyeti özel nitelikli veri işleme | 10’dan az | 10 milyon TL’den az |
Kurul’un 2025/2393 sayılı kararına göre bilanço esasına göre defter tutan şirketlerde iki ölçüt birlikte aranır. Ölçütlerden biri aşılırsa kayıt yükümlülüğü doğar. Bilanço esasına göre defter tutmayanlarda yalnızca çalışan sayısına bakılır.
Sonradan yükümlü hâle gelen şirket, Veri Sorumluları Sicili Hakkında Yönetmelik m. 8 uyarınca 30 gün içinde kayıt ve bildirim yapmalıdır. Bilanço eşiği nedeniyle kayıt yükümlülüğünüzü her yıl beyanname döneminde kontrol etmeniz yerinde olur.
VERBİS istisnası, KVKK’dan muafiyet değildir. Aydınlatma, veri güvenliği ve başvuru yanıtlama yükümlülükleri devam eder.
Kurum’un yayımladığı tabloya göre 2026 yılı tutarları şöyledir:
| Aykırılık | Dayanak | Alt sınır (TL) | Üst sınır (TL) |
|---|---|---|---|
| Aydınlatma yükümlülüğü | m. 18/1-a | 85.437 | 1.709.200 |
| Veri güvenliği | m. 18/1-b | 256.357 | 17.092.242 |
| Kurul kararına uymama | m. 18/1-c | 427.263 | 17.092.242 |
| VERBİS kayıt ve bildirim | m. 18/1-ç | 341.809 | 17.092.242 |
| Standart sözleşme bildirimi | m. 18/1-d | 90.308 | 1.806.177 |
Kurul cezayı bu aralıkta kabahatin haksızlık içeriği, kusur ve ekonomik duruma göre belirler (Kabahatler Kanunu m. 17/2). Tebliğden itibaren bir ay içinde ödeme hâlinde %25 indirim uygulanır ve ödeme dava hakkını etkilemez (m. 17/6).
KVKK m. 18/3 uyarınca cezaya karşı idare mahkemesinde dava açılabilir. Kanunda özel süre gösterilmediğinden İYUK m. 7’deki 60 günlük genel süreyi tebliğ tarihinden itibaren gözetmeniz gerekir.
Yaptırım para cezasıyla sınırlı değildir:
İşverenler için iki yeni ilke kararı uygulamayı değiştirmektedir. Konuyu iş hukuku süreçlerinizle birlikte ele almanız gerekir.
Kurumsal e-posta denetimi: Kurul’un 16.09.2026 tarihli ve 2026/2035 sayılı İlke Kararı 8 Ekim 2026’da yayımlandı. “E-postalar denetlenebilir” gibi genel bir bildirim yeterli sayılmaz. Çalışana denetimin amacı, kapsamı ve yöntemi önceden açıklanmalıdır. İçeriğe erişim, trafik kayıtlarının yetmediği istisnai hallerde, somut şüphe varsa ve iddiayla sınırlı olarak gündeme gelebilir. Gizli ve sürekli izleme ölçülü kabul edilmez.
Biyometrik mesai takibi: Kurul’un 29.04.2026 tarihli ve 2026/921 sayılı İlke Kararı’na göre parmak izi veya yüz tanıma ile mesai takibi, açık rıza alınsa bile çoğu durumda ölçülülük ilkesine aykırı sayılabilir. Kart, PIN ve personel çizelgesi gibi daha az müdahaleci yöntemler kararın örnekleri arasındadır.
Anayasa Mahkemesi Genel Kurulu, Viennalife Emeklilik ve Hayat A.Ş. Başvurusu, B. No: 2020/32193, T. 27.01.2026 (R.G. 16.06.2026, 33282). Şirket, bir internet sitesinde gördüğünü belirttiği numarayı aramış ve “alenileştirme amacına aykırılık” gerekçesiyle cezalandırılmıştır. Mahkeme, kanunun öngörülemez şekilde geniş yorumlandığını belirterek suçta ve cezada kanunilik ilkesinin ihlal edildiğine ve yeniden yargılamaya hükmetmiştir. Karar, davanın nasıl sonuçlanması gerektiğini söylemez; internetteki veriyi pazarlamada serbestçe kullanma izni olarak okunmamalıdır.
Yargıtay 4. Hukuk Dairesi, E. 2022/3953, K. 2025/2404, T. 13.02.2025. Banka, mahkemenin istemediği döneme ait hesap hareketlerini dosyaya sunmuştur. Daire, KVKK m. 11 sorumluluğunun kusur sorumluluğu olduğunu belirtmiş ve gerçek kişi davacılar lehine manevi tazminat gerektiği gerekçesiyle bozmuştur. Belgelerin sonradan geri çekilmesi sorumluluğu kaldırmamış, yalnızca tazminat miktarında göz önüne alınabilecek bir husus sayılmıştır.
Yargıtay 4. Hukuk Dairesi, E. 2022/12435, K. 2025/8782, T. 29.05.2025. Konaklama kayıtlarının paylaşıldığı iddiasıyla otel şirketine açılan manevi tazminat davasında, eylemi otel çalışanının yaptığına dair somut delil bulunmadığından ret kararı onanmıştır. İlgili kişi bakımından da ispat önemlidir.
Anayasa Mahkemesi, B. No: 2016/13011, T. 29.09.2020 ve Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, E. 2023/3540, K. 2023/5286, T. 11.04.2023. Yargıtay kararının aktardığı üzere Anayasa Mahkemesi, kurumsal e-postanın izlenebileceğine dair açık bilgilendirme yapılmadan içeriğe erişilmesini ihlal saymıştır. Yeniden yargılamada ise fesih, e-postalar dışındaki delillerle geçerli bulunmuş ve ret kararı onanmıştır. Yani ihlal kararı davanın sonucunu tek başına belirlememiştir.
Kişisel Verileri Koruma Kurulu, K. 2024/728, T. 09.05.2024. Sahte yönetici e-postasına inanan çalışan, 217 Türk üyenin bilgilerini içeren listeyi göndermiştir. Kurul, yetersiz tedbirler için 750.000 TL, 72 saatlik sürede bildirim yapılmaması için 250.000 TL olmak üzere toplam 1.000.000 TL ceza vermiştir.
Evet. VERBİS’ten istisna olmak, örneğin aydınlatma ve veri güvenliği yükümlülüklerini kaldırmaz.
Hayır. Sözleşmenin ifası veya kanuni yükümlülük gibi bir şart varsa açık rıza gerekmez. Aydınlatma ise her durumda yapılır.
Hayır. VERBİS uyumun yalnızca bir parçasıdır. Süreçler, metinler ve güvenlik tedbirleri de bulunmalıdır.
Sınırsız okuyamaz. 2026/2035 sayılı İlke Kararı önceden somut bilgilendirme, ölçülülük ve kademeli denetim arar. Somut olay ayrıca değerlendirilmelidir.
İhlali sınırlandırın, kayıt altına alın ve öğrendiğiniz andan itibaren en geç 72 saat içinde Kurul’a bildirin. Bilgiler eksikse aşamalı tamamlanabilir.
Kural olarak önce şirkete başvurmalıdır. Ret, yetersiz yanıt veya yanıtsızlıkta cevabın öğrenilmesinden itibaren 30 gün, her hâlde başvurudan itibaren 60 gün içinde şikayet edilebilir (KVKK m. 13, 14).
KVKK uyumu tek seferlik belge işi değil, şirketin süreçleriyle birlikte güncellenen bir düzendir. 2026 ilke kararları ve artan ceza tutarları nedeniyle metinlerinizi, VERBİS durumunuzu ve çalışan uygulamalarınızı gözden geçirmeniz yerinde olur.
İzmir’de veya başka bir ilde faaliyet gösteren şirketiniz için somut durumu değerlendirmek isterseniz ticaret ve şirketler hukuku alanında hukuki destek alabilirsiniz.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; somut olayınıza ilişkin hukuki görüş yerine geçmez.