Genel kurul kararının iptali davası, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı bir karara karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre kaçırılırsa karar kural olarak kesinleşir.

Karar butlan veya yoklukla sakatsa durum farklıdır. Bu kararlar için kanunda bir süre öngörülmemiştir. Bu nedenle iddianızın iptal sebebi mi, butlan sebebi mi olduğunu doğru belirlemeniz, davanın kaderini belirler.

Bu yazı özellikle anonim şirketler için hazırlanmıştır. Kurallar TTK’da anonim şirketler için düzenlenmiş olup limited şirketlere de kıyasen uygulanır. Sözleşmeli avukat bulundurmak zorunda olan anonim şirketlerde, genel kurul çağrısının, gündemin ve tutanakların toplantıdan önce hukuki kontrolden geçirilmesi bu davaların önlenmesinde en etkili yoldur.

Genel kurul kararının iptali davasının yasal dayanağı

Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 445-451. maddelerinde anonim şirketler için düzenlenir. Bu hükümler limited şirketlere de kıyasen uygulanır (TTK m. 622). Yani bir limited şirket ortağı da aynı kurallara tabidir.

İptal, butlan ve yokluk arasındaki fark

Sakatlık	Ne zaman söz konusu olur?	Dava süresi
İptal edilebilirlik	Karar kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırıysa (TTK m. 445)	Karar tarihinden itibaren 3 ay
Butlan	Karar pay sahibinin vazgeçilemez haklarını ortadan kaldırıyor, bilgi alma hakkını kanun dışı sınırlıyor veya şirketin temel yapısını bozuyorsa (TTK m. 447)	Kanunda süre yok
Yokluk	Ortada kanunen bir genel kurul kararı oluşmamışsa; örneğin çağrısız toplantı şartları hiç sağlanmamışsa	Süre yok; yargı kararlarıyla gelişmiş bir kavram

Butlan sebepleri kanunda “özellikle” ifadesiyle sayılmıştır; liste sınırlı değildir (TTK m. 447). Yokluk ise kanunda ayrıca düzenlenmemiştir ve uygulamada butlanla bazen iç içe değerlendirilir.

Üç aylık süre nasıl işler?

İptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır (TTK m. 445). Bu süre hak düşürücü süredir; yani süre geçince dava hakkı sona erer ve mahkeme bunu kendiliğinden dikkate alır.

Yargıtay’ın 2026 tarihli bir kararı bu riski açıkça gösterir. Davacılar, bilgi alma ve inceleme hakları kullandırılmadan toplanan genel kurulun butlanla sakat olduğunu ileri sürmüştü. İlk derece mahkemesi bu iddiaların butlan değil iptal sebebi olduğunu, dava da üç ay geçtikten sonra açıldığı için reddedilmesi gerektiğini kabul etmiş; karar onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E. 2025/5281, K. 2026/2470, T. 29.04.2026).

Benzer şekilde, genel kurul tutanağındaki imzanın davacıya ait olduğu Adli Tıp raporuyla belirlenen bir limited şirket dosyasında, butlan sebebi bulunmadığı ve iptal için üç aylık süre geçtiği gerekçesiyle dava reddedilmiş ve karar onanmıştır (Yargıtay 11. HD, E. 2022/5561, K. 2024/2129, T. 14.03.2024).

Pratik sonuç şudur: Kararın butlanla sakat olduğunu düşünseniz bile, mümkünse davayı üç ay içinde açın ve iptal talebini de ikincil olarak ekleyin.

İptal davasını kimler açabilir?

TTK m. 446’ya göre şu kişiler iptal davası açabilir:

• Muhalif ortak: Toplantıda bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi.
• Usulsüzlükten etkilenen ortak: Çağrının usule aykırı yapıldığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, yetkisiz kişilerin oy kullandığını veya kendisinin haksız olarak toplantıya alınmadığını ve bunun karara etkili olduğunu ileri süren pay sahibi. Bu kişinin toplantıda bulunması veya olumsuz oy kullanması gerekmez.
• Yönetim kurulu (limited şirkette müdürler).
• Yönetim kurulu üyeleri: Kararın uygulanması kişisel sorumluluklarına yol açacaksa her biri tek başına.

En sık yapılan hata, toplantıya katılıp olumsuz oy verdiği hâlde muhalefetini tutanağa yazdırmamaktır. Muhalefet şerhi, sonradan açılacak davanın temel şartıdır.

Hangi durumlar butlan sebebidir?

Kanun butlan sebeplerini üç grupta toplar (TTK m. 447):

1. Pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy ve dava gibi vazgeçilemez haklarını sınırlayan veya ortadan kaldıran kararlar.
2. Bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunun izin verdiği ölçü dışında sınırlayan kararlar.
3. Şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlar.

Çağrısız genel kurul ve sahte imza

Çağrısız genel kurul, bütün payların sahipleri veya temsilcileri bir araya gelip itiraz etmediğinde, çağrı usulüne uyulmadan yapılan toplantıdır (TTK m. 416). Bir ortak bile eksikse bu şart gerçekleşmez.

Yargıtay’ın onadığı kararlarda şu tespitler yer alır:

• Yurt dışında bulunan yüzde 50 paya sahip bir ortak adına geçersiz bir vekâletnameyle imza atılarak yapılan çağrısız toplantıda alınan kararların butlanla sakat olduğu kabul edilmiştir. Kararda vekâletnamede toplantı tarihinin yazılı olması gerektiği de vurgulanmıştır (Yargıtay 11. HD, E. 2024/6715, K. 2025/4150, T. 16.06.2025).
• Pay sahiplerine çağrı yapılmadan ve onlar hazır bulunmadan gerçekleştirilen toplantılardaki kararların yoklukla sakat olduğu, aradan uzun yıllar geçmesinin bu kararları geçerli hâle getirmeyeceği belirtilmiştir. Aynı kararda yokluğun tespitini istemenin hakkın kötüye kullanılması sayılamayacağı da ifade edilmiştir (Yargıtay 11. HD, E. 2025/4065, K. 2026/1314, T. 05.03.2026).

İkinci dosya bir anonim şirkete ilişkindir; yıllarca çağrısız genel kurul yapan anonim şirketler için önemli bir uyarıdır. Bu örneklerde 2006-2019 arasındaki genel kurul kararları bile sorgulanabilmiştir. Ancak her usulsüzlük butlan sayılmaz; iddianın niteliği her dosyada ayrıca değerlendirilir.

Dava sürecinde bilmeniz gerekenler

• Davalı: Dava şirkete karşı açılır.
• İlan: Yönetim kurulu davanın açıldığını ve duruşma gününü ilan eder (TTK m. 448/1).
• Duruşma zamanı: İptal davasında üç aylık süre bitmeden duruşmaya başlanamaz; birden fazla dava birleştirilerek görülür (TTK m. 448/2).
• Teminat: Mahkeme, şirketin isteğiyle davacıdan teminat isteyebilir (TTK m. 448/3).
• Yürütmenin durdurulması: Mahkeme, yönetim kurulunun görüşünü aldıktan sonra kararın yürütülmesini geri bırakabilir (TTK m. 449).
• Etki: Kesinleşen iptal veya butlan kararı bütün pay sahipleri hakkında sonuç doğurur ve ticaret siciline tescil edilir (TTK m. 450).
• Kötüniyet riski: Kötüniyetle dava açanlar, şirketin bu nedenle uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludur (TTK m. 451).

Anonim şirket genel kurulunda iptal riskini azaltmak

Anonim şirketlerde iptal ve butlan davalarının önemli bir kısmı, toplantı öncesindeki hazırlık eksikliklerinden doğar. Aşağıdaki noktalar, özellikle sözleşmeli avukat bulundurmak zorunda olan orta ve büyük ölçekli şirketler için kontrol listesi niteliğindedir:

• Genel kurula katılabilecekler listesi: Yönetim kurulu, nama yazılı ve senede bağlanmamış paylar için pay defteri kayıtlarını, hamiline paylar için Merkezi Kayıt Kuruluşundan alınan pay sahipleri çizelgesini esas alır (TTK m. 417). Güncel olmayan pay defteri, yetkisiz kişinin oy kullanması iddiasına zemin hazırlar.
• Hazır bulunanlar listesi: Liste yönetim kurulu başkanınca imzalanır ve toplantıdan önce toplantı yerinde bulundurulur (TTK m. 417/3).
• Yönetim kurulunun hazır bulunması: Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin toplantıda bulunması şarttır (TTK m. 407/2).
• Bakanlık temsilcisi: Kanun ve ilgili yönetmelikte sayılan hâllerde genel kurulda Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunur (TTK m. 407/3). Temsilci gerekip gerekmediğini toplantı gündemine göre önceden kontrol edin.
• İbra oylaması: Yönetim kurulu üyeleri ve imza yetkili yöneticiler, kendi ibralarına ilişkin kararlarda paylarından doğan oyu kullanamaz (TTK m. 436/2). Bu kurala aykırı oylarla alınan ibra kararı davaya konu olabilir.
• Esas sözleşme değişikliği nisapları: Bazı değişiklikler oybirliği veya sermayenin en az yüzde yetmiş beşinin olumlu oyunu gerektirir (TTK m. 421).

Bu hazırlıkların genel kurul davetinden önce sözleşmeli avukat tarafından gözden geçirilmesi, sonradan açılacak bir iptal davasının dayanağını büyük ölçüde ortadan kaldırır. Bu desteğin düzenli bir yapıya nasıl kavuşturulacağını Şirketler İçin Aylık Hukuki Danışmanlık ve Önleyici Hukuk yazımızda anlattık.

Dikkat edilmesi gereken noktalar

• Muhalefet şerhini unutmayın: Toplantıya katılıyorsanız olumsuz oyunuzu ve gerekçenizi tutanağa yazdırın.
• Süreyi karar tarihinden hesaplayın: Üç ay, kararı öğrendiğiniz tarihten değil, karar tarihinden başlar.
• Bilgi alma hakkını doğru yoldan kullanın: Limited şirkette bilgi alma talebi reddedilirse önce genel kurula, sonra mahkemeye başvurulur (TTK m. 614).
• Belgeleri saklayın: Çağrı mektubu, gündem, hazır bulunanlar listesi ve tutanak, davanın temel delilleridir.

Sık sorulan sorular

Genel kurul kararının iptali davası kaç gün içinde açılır?

Karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır. Bu süre hak düşürücüdür ve uzatılamaz.

Toplantıya katılmadım, yine de dava açabilir miyim?

Evet. Çağrı usulsüzse, gündem ilan edilmemişse veya toplantıya haksız yere alınmadıysanız ve bu durum karara etkili olduysa dava açabilirsiniz (TTK m. 446/1-b).

Butlan davası için süre var mı?

Kanunda butlan için bir süre öngörülmemiştir. Ancak hukuki yararınızın bulunması gerekir ve iddianızın gerçekten butlan sebebi olup olmadığı mahkemece incelenir.

Limited şirket genel kurul kararlarına da iptal davası açılabilir mi?

Evet. Anonim şirket hükümleri limited şirketlere kıyasen uygulanır (TTK m. 622).

Dava açmak kararın uygulanmasını durdurur mu?

Kendiliğinden durdurmaz. Mahkemeden kararın yürütülmesinin geri bırakılmasını talep etmeniz gerekir (TTK m. 449).

Sonuç

Genel kurul kararının iptali davasında en belirleyici unsur süredir. İptal sebepleri için üç aylık süre kaçırılırsa, yalnızca gerçek bir butlan veya yokluk sebebi davayı kurtarabilir. Yargıtay kararları, bu ayrımın somut olayın özelliklerine göre sıkı biçimde yapıldığını gösteriyor.

Pay sahipliği ve pay devri uyuşmazlıkları için Anonim Şirkette Pay Devri ve Önalım Hakkı yazımızı, genel bilgi için Ticaret ve Şirketler Hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; somut olayınıza ilişkin hukuki görüş yerine geçmez.