Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, anonim şirket borçlarının kural olarak yalnız şirket malvarlığından ödenmesine rağmen, belirli durumlarda yönetim kurulu üyesinin kendi malvarlığıyla sorumlu tutulmasını ifade eder. Bu sorumluluk iki kaynaktan doğar: Türk Ticaret Kanunu’ndaki kusura dayalı tazminat sorumluluğu ve vergi ile SGK mevzuatındaki kamu borcu sorumluluğu.

Kısa cevap şudur: Anonim şirket yönetim kurulu üyesiyseniz (limited şirket müdürleri için de büyük ölçüde aynı kurallar geçerlidir), kusurlu yönetimden doğan zararlardan ve şirketten tahsil edilemeyen bazı kamu borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulabilirsiniz. İmza yetkisini kabul etmeden önce bu riskleri bilmeniz gerekir.

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun yasal dayanağı

Anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yapmak zorundadır (TTK m. 369). Limited şirkette müdürler de görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirir (TTK m. 626).

Bu yükümlülüklerin ihlalinden doğan tazminat sorumluluğu TTK m. 553 ve devamında düzenlenir. Bu hükümler limited şirket müdürlerine de uygulanır (TTK m. 644).

TTK 553’e göre hukuki sorumluluk

Yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse; şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumludur (TTK m. 553/1). Bu sorumluluğun üç şartı vardır:

1. Yükümlülük ihlali: Kanuna veya esas sözleşmeye aykırı bir işlem ya da ihmal.
2. Kusur: Kasten veya ihmalle hareket etmiş olmak.
3. Zarar ve illiyet: İhlal ile ortaya çıkan zarar arasında bağ bulunması.

Kanun yöneticiyi bazı durumlarda korur. Bir görevi kanuna uygun biçimde başkasına devreden yönetici, devralanı seçerken makul özeni gösterdiyse onun işlemlerinden sorumlu olmaz (TTK m. 553/2). Kimse de kontrolü dışında kalan aykırılıklardan sorumlu tutulamaz (TTK m. 553/3).

Sorumluluk davasını kim açabilir?

• Şirket: Şirketin uğradığı zararın tazminini isteyebilir.
• Pay sahibi: Şirket zararı için dava açabilir; ancak tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m. 555).
• Şirket alacaklıları: Şirket iflas ederse, önce iflas idaresi, o dava açmazsa alacaklılar ve pay sahipleri dava açabilir (TTK m. 556).

Limited şirket adına müdüre karşı sorumluluk davası açılacaksa önemli bir usul şartı vardır. Yargıtay, şirketin müdürüne sorumluluk davası açabilmesi için ortaklar kurulu kararının özel dava şartı olduğunu belirtmiş; bu karar alınmadan esasa girilmesini bozma sebebi saymıştır (Yargıtay 11. HD, E. 2024/885, K. 2025/375, T. 23.01.2025). Aynı kararda bu eksikliğin mahkemece verilecek kesin süre içinde tamamlanabileceği de vurgulanmıştır.

Birden fazla yönetici varsa

Aynı zarardan birden fazla kişi sorumluysa, her biri kusuruna ve durumun gereklerine göre zararın kendisine yükletilebilecek kısmından diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur (TTK m. 557). Yani her yönetici zararın tamamından otomatik olarak sorumlu tutulmaz.

Yönetim kurulu üyelerini en çok bağlayan yükümlülükler

Anonim şirkette bazı yükümlülükler doğrudan yönetim kuruluna verilmiştir ve ihlalleri sıkça sorumluluk davasına konu olur:

• Sermaye kaybında genel kurulu çağırmak: Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zarar sebebiyle karşılıksız kaldıysa, yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemler sunar (TTK m. 376/1).
• Borca batıklıkta mahkemeye bildirmek: Şirketin borca batık olduğu şüphesini doğuran işaretler varsa yönetim kurulu ara bilanço çıkarır; aktifler alacakları karşılamıyorsa durumu asliye ticaret mahkemesine bildirir (TTK m. 376/3).
• Şirketle işlem yasağı: Yönetim kurulu üyesi genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapamaz; aksi hâlde şirket işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir (TTK m. 395/1).
• Şirkete borçlanma yasağı: Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ve kanunda sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz (TTK m. 395/2).
• Kararların yazılı olması: Yönetim kurulu kararlarının geçerliliği yazılıp imzalanmalarına bağlıdır (TTK m. 390/5). Muhalif kaldığınız kararlarda bunu yazılı olarak belgelemeniz, ileride kusursuzluğunuzu göstermenizi kolaylaştırır.

Vergi ve SGK borçlarından kişisel sorumluluk

Yöneticiler için en sık karşılaşılan risk, şirketin ödenmeyen kamu borçlarıdır. Bu alanda TTK’dan farklı kurallar uygulanır.

Borç türü	Dayanak	Kim sorumlu?	Önemli şart
Vergi ve buna bağlı alacaklar	VUK m. 10	Kanuni temsilci	Vergi ödevlerinin yerine getirilmemesi yüzünden şirketten alınamaması
Diğer amme alacakları	6183 s. Kanun mükerrer 35	Kanuni temsilci	Alacağın şirketten tahsil edilememesi veya edilemeyeceğinin anlaşılması
SGK prim borcu	5510 s. Kanun m. 88	Yönetim kurulu üyeleri dahil üst düzey yöneticiler ve kanuni temsilciler	Primin haklı sebep olmaksızın süresinde ödenmemesi; işverenle birlikte müteselsil sorumluluk
Limited şirketin amme borçları	6183 s. Kanun m. 35	Ortaklar (müdür olsun olmasın)	Sermaye payları oranında

Şirketin tasfiye edilmiş olması da kanuni temsilcinin tasfiyeden önceki döneme ait sorumluluğunu kaldırmaz (VUK m. 10; 6183 s. Kanun mükerrer 35).

Önce şirkete gidilmesi gerekir

Kanuni temsilciye başvurulabilmesi için alacağın önce şirket nezdinde takip edilmesi ve şirketten tahsil edilememesi veya edilemeyeceğinin anlaşılması gerekir. Danıştay, şirket adına düzenlenen ödeme emirleri mahkemece iptal edildiğinden, aynı alacak için kanuni temsilci adına düzenlenen ödeme emrinin de hukuka aykırı olduğuna ilişkin kararı onamıştır (Danıştay 7. Daire, E. 2021/3368, K. 2022/5221, T. 20.12.2022).

Bu nedenle size kanuni temsilci sıfatıyla ödeme emri gelirse, önce şirket hakkındaki takibin usulüne uygun yapılıp yapılmadığını ve şirket adına yapılan işlemlerin durumunu kontrol etmeniz gerekir. Ödeme emrine karşı dava açma süresi kısadır; tebliğ tarihini mutlaka not edin. Vergi yargısındaki süreçler için İdare Hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.

İbra: yöneticiyi korur mu?

İbra, genel kurulun yöneticilerin faaliyetlerini onaylayarak onları o dönemle ilgili sorumluluktan kurtarmasıdır. Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine bir açıklık yoksa yöneticilerin ibrası sonucunu doğurur (TTK m. 424).

Ancak ibranın sınırları vardır:

• Bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi gösterilmemişse ya da şirketin gerçek durumunu gizleyen bilgiler bilinçli olarak yer almışsa, onay ibra etkisi doğurmaz (TTK m. 424).
• Yönetim kurulu üyeleri ve imza yetkili yöneticiler, kendi ibralarına ilişkin kararlarda paylarından doğan oy haklarını kullanamaz (TTK m. 436/2).
• İbra, şirket iç ilişkisine yöneliktir; vergi dairesi veya SGK gibi kamu alacaklılarına karşı doğan sorumluluğu ortadan kaldırmaz.

Zamanaşımı

TTK’ya dayalı tazminat istemi, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yıl içinde zamanaşımına uğrar (TTK m. 560). Fiil aynı zamanda suç teşkil ediyor ve ceza kanununda daha uzun dava zamanaşımı öngörülüyorsa, o süre uygulanır.

Yöneticiler için dikkat edilecek noktalar

• İmza yetkisini bilinçli kabul edin: “İsmen müdür” olmak, kanuni temsilci sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Tescilli yetkiniz devam ettiği sürece risk de devam eder.
• Görev değişikliğini tescil ettirin: Görevden ayrıldığınızda bunun ticaret siciline tescil edildiğinden emin olun.
• Kararları belgelendirin: Önemli işlemlerde yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararı alın; muhalif kaldığınız kararlarda şerhinizi yazılı olarak bırakın.
• Kamu borçlarını takip edin: Vergi ve prim borçlarının biriktirilmesi, en hızlı kişisel sorumluluk sebebidir.
• Görev dağılımını yazılı yapın: TTK m. 553/2 korumasından yararlanabilmek için görev devrinin kanuna uygun ve belgeli olması gerekir.

Sık sorulan sorular

Yönetim kurulu üyesi şirketin tüm borçlarından sorumlu mudur?

Hayır. Şirket borçlarından kural olarak şirket sorumludur. Yönetim kurulu üyesi; kusurlu yönetimden doğan zararlardan ve kanunda sayılan bazı kamu borçlarından sorumlu tutulabilir.

Ortak olmayan müdür de vergi borcundan sorumlu olur mu?

Kanuni temsilci sorumluluğu ortaklığa değil, temsil yetkisine bağlanır. Bu nedenle ortak olmayan müdür de VUK m. 10 ve 6183 sayılı Kanun mükerrer 35 kapsamında sorumlu tutulabilir.

Yönetim kurulu üyesi SGK prim borcundan sorumlu mu?

Primler haklı bir sebep olmaksızın süresinde ödenmezse, yönetim kurulu üyeleri dahil üst düzey yöneticiler ve kanuni temsilciler işverenle birlikte müteselsilen sorumludur (5510 s. Kanun m. 88).

Genel kurul beni ibra etti; artık dava açılabilir mi?

İbra, o dönem için kural olarak şirket içinde koruma sağlar. Ancak bilançoda bilinçli olarak gerçeğe aykırı bilgi verilmişse ibra etkisi doğmaz ve kamu alacaklılarına karşı sorumluluk devam eder.

Sorumluluk davası ne kadar süre içinde açılmalı?

Zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren beş yıl içinde açılmalıdır (TTK m. 560).

Sonuç

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, şirketin sınırlı sorumluluk korumasının yöneticiler için mutlak olmadığını gösterir. TTK, kusurlu yönetimi tazminat sorumluluğuyla yaptırıma bağlarken, vergi ve SGK mevzuatı şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarını yöneticiye yöneltir. Riskleri görevi kabul etmeden önce değerlendirmek ve görev süresince kararları belgelemek, en etkili korunma yoludur.

Sözleşmelerden doğan yönetici riskleri için Şirketlerde Sözleşmesel Sorumluluk ve Yönetici Kusuru yazımızı, düzenli hukuki destek için Şirketler İçin Aylık Hukuki Danışmanlık yazımızı, genel bilgi için Ticaret ve Şirketler Hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır; somut olayınıza ilişkin hukuki görüş yerine geçmez.