Ticari faaliyetlerin sürdürülebilirliği açısından şirket ortaklık yapısında değişiklikler zaman zaman kaçınılmazdır. Ortaklardan birinin çıkmak istemesi veya yeni bir ortak alınması durumunda hisse devri gündeme gelir. Ancak bu süreç şirket türüne ve hisse oranına göre farklı usullere tabidir. Bu yazımızda özellikle limited ve anonim şirketlerde hisse devrinin nasıl yapıldığını inceliyoruz.

---

1. Şirket Türüne Göre Hisse Devri Usulleri

Şirketler hukukunda hisse devri işlemleri, esas olarak şirketin türüne göre belirlenir:

a) Limited Şirketlerde Hisse Devri

• Yazılı bir hisse devir sözleşmesi yapılması gerekir.
• Sözleşmedeki imzaların noter onaylı olması şarttır.
• Devre konu pay, genel kurul kararıyla onaylanmalıdır.
• Devir kararı, ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.

📌 Önemli: Ana sözleşmede özel düzenleme varsa (örneğin devri yasaklama ya da ön alım hakkı), bu hükümlere de uyulması gerekir.

b) Anonim Şirketlerde Hisse Devri

• Pay senedi bastırılmışsa, devir senedin devri ile yapılır (ciro ve teslim).
• Nama yazılı senetlerde devir pay defterine kayıt ile hüküm doğurur.
• Yönetim kurulu onayı yalnızca ana sözleşmede şart koşulmuşsa gereklidir.
• Pay senedi bastırılmamışsa, yazılı sözleşme ile devir mümkündür.

📌 Borsa dışı halka açık olmayan anonim şirketlerde, hisse devri daha serbesttir ancak yönetim kurulu sınırlamalar getirebilir.

---

2. Hisse Devir Sözleşmesinde Bulunması Gereken Unsurlar

• Tarafların kimlik ve iletişim bilgileri
• Devredilen hissenin miktarı ve oranı
• Devir bedeli (varsa)
• Teslim tarihi ve ödeme şekli
• Şirketin bilgileri ve varsa genel kurul kararı
• Tarafların noter huzurunda imzası (özellikle limited şirketlerde)

---

3. Vergisel ve Harç Yükümlülükleri

• Hisse devri karşılıklı menfaat sağlıyorsa, değer artış kazancı vergisi doğabilir.
• Noter masrafları, harçlar ve gerekirse damga vergisi de söz konusu olabilir.
• Şirket, devir işleminden sonra vergi dairesi ve ticaret siciline bildirim yapmakla yükümlüdür.

---

4. Hisse Devri Sonrası Süreç

• Devir, genel kurulca onaylanır (gerekiyorsa).
• Karar, ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur.
• Ortaklık yapısı ve pay defteri güncellenir.
• Yeni ortak, şirket hak ve yükümlülüklerine sahip olur.

---

5. Hisse Devrinin Geçersiz Sayılabileceği Durumlar

• Ana sözleşmeye aykırılık varsa (örneğin onay şartı ihlal edilmişse),
• Noter onayı eksikse (limited şirketlerde),
• Tescil yapılmamışsa,
• Hissenin temliki borçlu kişinin hacizli malvarlığına dairse, ihtilaf çıkabilir.

---

Sonuç

Hisse devri işlemleri, ticari hayatta yaygın ama dikkatle yürütülmesi gereken süreçlerdir. Şirket türüne göre değişen usuller, özel düzenlemeler ve vergisel boyutlar göz önüne alınarak hareket edilmelidir. Özellikle ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önlenmesi açısından profesyonel hukuki destekle hareket etmek faydalı olacaktır. Hisse devri davası sürecinde, uzman şirket hukuku avukatlarımızdan destek almak ve hukuki süreci doğru şekilde yönetmek önemlidir. Bizimle iletişime geçin.